辩护人认为：
1.起诉意见书认定事实错误，认定X于2XX4年3月至2XX5年年中任业务部负责人，负责融资业务，既与客观事实不符，也无任何证据支撑，X从未担任业务部负责人，更没有负责过公司融资业务；
2.起诉意见书法律适用不当，本案应系单位犯罪，广东ZX投资有限公司非基于犯罪目的设立，后期虽有非法吸收公众存款之犯罪行为，但该决定系公司高层例会一致决议，且整个吸收资金流程亦置于公司监管、控制之下，吸收资金所得利益亦归公司整体所有；
3.对于单位犯罪，仅应追究对单位行为直接负责的主管人员和其他直接责任人员之刑事责任，X不属于应被追究刑事责任的二类人员。
综上，建议贵院对X不予起诉，并建议HZ分局对其变更强制措施。
详述如下：
（一）X从未担任过业务部负责人，除M外也没有任何人指认其曾担任该职务，起诉意见书对X任职的认定是完全错误的，没有任何证据支撑
起诉意见书认定X于2014年3月至2015年年中任业务部负责人，负责融资业务，既与客观事实不符，也无任何证据支撑。X从未担任过业务部负责人，更没有负责过公司融资业务。
包括报案人S在内的，除M以外的所有言词证据，都能够证明，X从未担任业务部负责人一职。
由于言词证据固有的不稳定性，及不同涉案人员对案情的了解、记忆、表达不尽一致，对X在公司具体任职描述上，略有偏差，但有一点可以取得基本共识，即 这些人中无一人指认其为业务部负责人。
（二）公司内部其他涉案人员供述，能够形成一致指向，证明业务部负责人或由Z、BG、P等人接替担任，X从未担任该职务，并且X自述其担任的实际职务是项目部副总监
根据现有证据，能够确定P入职公司后，即任业务总监一职，关键在于P入职之前，由谁担任该职务。
1.P入职后即任业务总监一职，可以认定，其本人亦对该事实供认不讳
2.关于P入职前，由谁担任业务总监，众人说法略有不一，但除M外，无任何一人指向X
（三）起诉意见书仅仅依据M一人单方面的指控，就认定X曾任业务总监一职，不符合基本的证据规则
其一，孤证不立，是基本的证据认定规则。目前在案证据中，仅有M一人供述指向X该任职，无任何其他证据（如书证）相印证，无法认定；
其二，M该人关于业务总监一职任职人员的叙述，与在案所有其他人员相矛盾， 从证明强度上来讲，偏信M一人供述，也有悖基本的证据认定规则；
其三，认定X任业务总监一职，也与目前所查明的基本事实不符。业务总监有整个业务部业绩万分之一的提成，有积极发展客户的动机和目的，但X自始至终没有取得任何一分钱提成，客户提成表中也没有一名客户是X的，X不是任何报案人的理财经理，这是与X作为业务部总监的认定是自相矛盾且不符合常识的。
（一）ZX公司非基于犯罪目的设立，先期并未面向社会公众吸收资金，而是成立近半年至一年后，才开始非法吸收公众存款
ZX公司成立于2013年年底，先期股东实际注资1500万元。虽然公司在成立之初也对外拆借资金，但并不具备公开性，主要是几个股东通过私人关系拆借。
至于通过印发宣传单、召开推介会等方式向社会公众公开募集资金，则是Y加入公司后，由其动议并经公司高管决议的。此时，距离ZX公司合法成立已至少半年之久（言词证据中对于Y发出动议的时间描述不一致）。这点也可以从报案人的投资时间上印证（均是2014年中后期开始陆续投资，其中S2014年3月就进入了公司，自己投资时间却是2014年10月随后12月又让妻子WM投资，反映出了公司前期并未向员工、其他社会不特定主体吸收资金）。
（二）面向社会公众吸收资金这一行为体现公司整体意志，以单位名义进行，业务流程置于单位控制之下，犯罪所得均为单位所有，依法应当认定为单位犯罪
行为是否体现单位整体意志，是否以单位名义进行，业务流程是否置于单位控制之下，犯罪所得是否为单位所有（是否为了单位利益），是判定是否应当认定为单位犯罪的实质要件。
其一，面向社会公众公开募集资金，系经Y动议，又在公司高管例会上决议通过后实施的，行为体现公司整体意志；
其二，吸收资金虽由公司人员以个人名义签订合同，但均系以公司名义进行，并且公司还出面为借款合同进行担保，报案人也都知道钱是公司所借，按照公司要求转入指定账户，行为系以公司名义进行；
其三，吸收资金所用的个人银行卡，均由公司统一保管入账，公司设有完善的业务流程体系及财务审批流转制度，业务流程始终置于公司控制之下。同时，为消除被征用银行卡人员的疑虑，公司还向后者出具了《证明》（侦查阶段已提交），证明银行卡系公司使用；
其四，面向社会公众所募集资金，也均用于公司的对外投资项目，犯罪所得均为公司所有，行为本身亦是出于单位利益考虑。
（一）单位犯罪中直接负责的主管人员和其他直接责任人员的认定
根据《刑法》第三十一条[24]，单位犯罪中，对于自然人，只处罚对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员。
又根据《全国法院审理金融犯罪案件工作座谈会纪要》：直接负责的主管人员，是在单位实施的犯罪中起决定、批准、授意、纵容、指挥等作用的人员，一般是单位的主管负责人，包括法定代表人。其他直接责任人员，是在单位犯罪中具体实施犯罪并起较大作用的人员，既可以是单位的经营管理人员，也可以是单位的职工，包括聘任、雇佣的人员。应当注意的是， 在单位犯罪中，对于受单位领导指派或奉命而参与实施了一定犯罪行为的人员，一般不宜作为直接责任人员追究刑事责任。
再根据《关于办理环境污染刑事案件有关问题座谈会纪要》：单位犯罪中的“直接负责的主管人员”，一般是指对单位犯罪起决定、批准、组织、策划、指挥、授意、纵容等作用的主管人员，包括单位实际控制人、主要负责人或者授权的分管负责人、高级管理人员等；“其他直接责任人员”，一般是指在直接负责的主管人员的指挥、授意下积极参与实施单位犯罪或者对具体实施单位犯罪起较大作用的人员。
还根据《刑事审判参考》第1284号案例，苏州市安派精密电子有限公司、庞美兴、罗正华徐凯增值税专用发票案：因受蒙蔽不当履行工作职责，或者虽然知晓他人意图实施犯罪，但 本人并未实际参与决定、批准、授意、纵容、指挥等重要工作，只是出于下级对上级的服从，受上级指派或者奉命完成本职工作的管理人员，因缺乏犯罪的故意或主动性，且其权限通常仅涉及程序性事项，难以对单位犯罪的最终决策产生实质影响，一般不宜认定为直接责任人员。是否构成犯罪与职务级别、地位高低、权力大小并无必然联系，关键在于该管理人员在单位犯罪中的参与程度是否起到了《纪要》所论及的“决定、批准、授意、纵容、指挥等”五种重要作用。如果没起到上述重要作用，即便该管理人员是单位的一把手、主要负责人，也不应对单位犯罪直接负责。
（二）X既非直接负责的主管人员，亦非其他直接责任人员，不应列为追诉对象
其一，X虽具备ZX公司股东身份，但在具体事务决策权上，处于被架空状态，公司大权被M及Y二人把持。其根本谈不上对公司事务起到“决定、批准、授意、纵容、指挥等”作用，否则也不会成为目前在押人员中唯一中途离开公司的股东；
其二，在Y动议面向社会公众公开募集资金的高管会上，X亦持反对态度；
其三，具体到非法吸收公众存款行为，X未对该行为提供任何物质帮助或心理支撑，其参与程度仅限于接受公司指令，在合同上签字并上交个人银行卡用于走账，谈不上对具体业务的主导作用。
综上，X既非掌握决策权的直接负责的主管人员，亦非对具体业务具备主导作用的其他直接责任人员，不应列为追诉对象。
（三）M供述中关于公开募集资金由谁动议，前后不一致，供述不稳定，可信度低
关于公开募集资金由谁动议，M供述与在案所有其他人员均不一致。但经审阅M所有供述，发现其供述前后不一致，供述不稳定，可信度低。
M在20200416的两份讯问笔录中，均咬定系X动议进行公开募集资金，但在20200712讯问笔录中，又改口称系业务部自行决定的。其供述前后矛盾，逻辑混乱，不具备基本的稳定性，可信度低。
（四）本案中未追究S刑事责任，也揭示了公安机关将本案作为单位犯罪处理的内在逻辑
本案报案人S，对ZX公司非法吸收公众存款之行为起到的帮助及主导作用，远甚于X。但S至今未被采取任何强制措施，甚至没有被立案追诉。
如果侦查机关将本案作为自然人之间共同犯罪来进行处理，那么 出现这种局面无疑是令人费解的。作为公司的高管，其主动、积极参与对外吸收资金，不存在任何出罪事由。
只有当本案被作为单位犯罪处理时，才能在全案定性与S不被刑事追诉间完成逻辑自洽。
综上所述，辩护人认为，起诉意见书认定事实错误，X从未任职ZX公司业务部负责人；适用法律错误，本案应系单位犯罪，且X不属于在单位犯罪中应被追究刑事责任人员；望贵院对X作不起诉处理，并建议HZ分局对X变更强制措施。