1、定义不同。
资本公积是指企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金。
资本溢价指有限责任公司投资者交付的出资额大于按合同、协议所规定的出资比例计算的部分。
2、来源。
可以直接用于转增资本的资本公积，包括资本(或股本)溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等；不可以直接用于转增资本的资本公积，包括接受捐赠非现金资产准备和股权投资准备等
资本溢价是企业投资者投入的资金超过其在注册资本中所占份额的部分。
3、用途。
资本公积的用途主要是转增资本，即增加实收资本（或股本）。
资本溢价的用途主要是新投资者就付出更多的投入资本，以补偿原投资者在自创商誉收益权方面的损失。
4、会计核算。
企业形成的资本公积在“资本公积”账户核算。该账户按“资本溢价”和“其他资本公积”两个明细科目进行会计核算。
新加入的投资者要付出大于原投资者的出资额。才能取得与原有投资者相同的投资比例。投资者投入的资本中按其投资比例计算的出资额部分，应计入“实收资本”账户。超出部分计入“资本公积——资本溢价”账户。
5、审计内容。
资本公积室审计内容和审计程序更多更严格，包括审查资本公积形成、使用的合规性和真实性，审查投资合同、协议、公司章程及账簿记录、凭证，确定资本溢价真实性等。
参考资料来源：
参考资料来源：