在人民解放军的序列里有一支部队，其前身是以坚持了南方三年游击战争的红军游击队为基础发展起来的新四军第5支队，后来番号曾变更为新四军2师第5旅、华中军区第11纵队、华东野战军第7纵队第20师等，渡江战役前夕，这支部队的番号变更为第三野战军第25军第74师，这个番号一直沿用至1969年。之后的番号是第70师、第70旅。
在国民党部队里，也有一支番号为74师的部队，不过，它是整编师，由原第74军整编而成。1937年8月第74军组建时，下辖第51、第58师。第51师前身为国民革命军补充一旅，因清剿红军有功升级为正规野战军；第58师创建于1935年，下辖2个旅、4个团，并配属炮兵、工兵、辎重兵各1个营。1939年6月增辖第57师。第74军曾参加淞沪会战、徐州会战、长沙会战、常德会战等战役，多次挫败日军，曾有“抗日铁军”的称号。1945年8月第74军空运南京受降，并担任南京守备。1946年5月之后第74军改编为整编第74师，全师3万余人，全副美械装备，师长张灵甫兼任南京警备司令，下辖整编第51、第57、第58旅，驻扎在南京孝陵卫，拱卫首都，因此被称为“御林军”，被誉为天下第一师，是国民党的五大主力之一。1947年5月被华东野战军全歼。
国共这两支部队无论兵力还是装备的对比上，都不在一个数量级，但在解放战争初期，解放军的这支弱旅不畏强敌，以“叫花子”不惧和“龙王”比宝的精神，与国民党军的这支“御林军”多次交锋。
一、第一次交锋，时间：1946年7月，地点：淮南路东地区
1946年6月国民党调集两个军和四个美机械化师从东西南三面对我淮南解放区形成一个U形包围圈。
淮南解放区是新四军第2师（第4、第5、第6旅及地方部队）在兄弟部队的协同下开创的根据地，与南京一江之隔，津浦、淮南两条铁路贯穿其中，是插在国民党背上的一把刀子，蒋介石必欲除之而后快。
1946年7月16日，国民党军以天长、盱眙为目标，分两路向淮南路东解放区开始进犯。以第5军第45师、整编第74师第58旅，由六合向天长方向实施主要突击；以第5军第96师从来安向盱眙方向实施辅助攻击；以第7军第172师第512团由明光向盱眙方向策应，企图将淮南军区部队歼灭于天长、盱眙之间，尔后向东北方向挺进，以配合由淮北东犯、由苏中北犯的国民党军会攻两淮。
7月2日从鲁南刚刚赶到淮南的第5旅与原新四军第2师留在淮南的第6旅、淮南独立旅组成华中军区第2师兼淮南军区。这时，面临着极其严峻的形势。当时淮南我军主力仅有第2师部队，总兵力不足两万人，除第5旅经历过大兵团作战锻炼，另两旅均未经过大型战役。淮南这时仅剩下路东部分，地处蒋介石卧榻之旁，又夹在江淮津浦运河之间，战场空间小，敌人增援便捷，我则孤军奋战。
面对3万余国民党主力部队的大举进攻，第2师兼淮南军区首长决心以积极防御的手段，打击、消耗、阻滞进犯之敌。以第6旅和正由苏中增援来的华中军区特务团置于盱眙西南地区，钳制由来安北犯之敌；以第5旅、独立旅对进至六合东北地区之敌实施反突击，逐次求歼第45师及整编第58旅，迫其后撤，然后再集中兵力歼击第96师。
走东路的整编第74师第58旅首先占领了天长县南面的樊家集。周骏鸣师长、成钧副师长等师首长决定由第5旅主力出击樊家集，独立旅楔入邱兵团的右侧，将两路敌军隔离开来。
7月13日晚，第5旅第15团向樊家集发起进攻。但敌整编第58旅的火力十分强大。15团的进攻受挫。团长李士怀第一次领教了这支王牌军美械火力的厉害，为避免更大损失只得撤退。第一次打整编第74师收兵，没达到目的。
20日，敌第58旅进占东旺庙，5旅13团、14团趁敌立足未稳之机发起进攻，经过一天一夜激战，两个团歼敌一部，还是没办法干掉它，又不得不主动撤出了战斗。第二次打整编74师，又没成。
这时，国民党军已经推进到了淮南解放区中部。邱清泉指挥三路人马发起了新的攻势，以一个师直取天长县城，另以一个师进犯汊涧镇，还一个师进击盱眙县城。
这一次，成钧调整部署，以第15团固守天长县城，吸引敌人，为第13、第14团从侧翼出击创造战机。为此，他把第13、第14两个团集结在天长县城西面的张公铺一带，相机歼敌，目标仍然是张灵甫的第58旅。
25日，敌以新5军第45师、第96师的兵力在飞机掩护下，兵分两路向15团阵地发起攻击，双方在天长城恶战，打得昏天黑地，进攻之敌损失惨重。16日，第15团因寡不敌众，准备再一次撤退时，敌第96师向城南门实施猛攻。掩护团主力撤退的15团2营第4连机智灵活地与敌人激战数小时，打垮了敌人一个营的连续进攻，保障了第15团主力安全转移。
第15团在天长县城与敌激战正酣，敌整编第58旅一个营奉命经葛家巷东犯张公铺。路上，他们突然受到第14团一支小股部队的阻击。王牌军自然牛皮烘烘，官兵压根儿没把对手放在眼中，受到了挑衅，立即操着美式装备，蛮打蛮冲，在我军屁股后面撵着使劲地追击。
岂不料，他们没追出多远，埋伏在两翼的第13、第14团主力迅速包抄过来。霎那之间，军号激昂，喊杀声四起。王牌第74师的一个营全被包了饺子。经过半个小时的激战，这个营被全歼。
张公铺一战，是张灵甫在解放战争中吃的第一个败仗。
战至7月28日，因敌人众多，我后勤保障困难，华中野战军谭震林政委来淮南前线传达和部署第5旅撤出淮南，转移到淮河以北短暂休整了几天，于8月4日奉命参加苏中战役“七战七捷”的后三战。
二、第二次交锋，时间：1946年9月，地点：淮阴
1946年9月10日，敌整编第74、第28师会同第7军向淮阴西北的泗阳县展开猛烈进攻，兵逼淮阴。
第5旅在苏中战役取得了三战三捷，8月31日又攻占黄桥，歼敌4000余人。战斗结束不几天，淮阴告急，第5旅奉命紧急由东台出发，火速增援。
9月15日，第5旅先头部队开赴淮阴。这时，敌整编第74师已进逼淮阴外围杨庄、码头、小桥一线，向淮阴发起进攻。16日晚，第13、第14、第15团在孙老庄、高兴桥、韩信庄及运河一带仓促构筑工事，组织防御，阻敌进攻。第二天拂晓，蒋军第58旅先偷袭后强攻，突破第13团小孙庄第1营阵地。18日突破第15团大王庄第1营阵地。经与敌展开连续两天的激烈争夺，杀伤敌一部，坚守了阵地，阻止了敌人的进攻。
当夜，前指令第5旅坚持到19日下午，待苏中主力到达后全线反击。不料，运河意外决口，第5旅阻击阵地被淹，遂迅速调整部署。狡猾的敌整编第74师乘第5旅调整部署之机，约一个加强营的兵力从高兴桥以东5旅第14团与第9纵的接合部化妆轻装趁虚突入，半夜偷偷越过阵地，冒充第2纵队前来接防的先头部队，于19日拂晓抢占淮阴城南门及南街。
由于情况不明，旅指挥所已经无部队可调，令各团向东南收缩靠拢。当时正面之敌向我孙老庄、大王庄阵地发起猛攻，空军也飞临淮阴城上空轰炸助战。第13、第14团予敌打击后，由于腹背受敌，先后分别从东门、西门退入城内。敌人随后跟进，乘虚而入，后续部队也蜂拥入城，双方在城内展开了激烈的巷战。
华中野战军主力由于受雨大、船少的影响，北上增援不及，仅19旅第56团在团长王培臣、政治委员石裕田的率领下于19日拂晓赶到淮阴城下，与皮定均的第13旅并肩同敌展开巷战。
此时，山东野战军主力被第7军牵制，南下增援同时受阻。淮阴城守卫部队两面受敌，兵力不足，伤亡较重，被动应战，激战至19日黄昏未能改变战局，各部奉命撤出淮阴。
淮阴保卫战，第5旅顽强坚守阵地三昼夜，英勇抗击敌整编第74师的猛烈进攻，歼敌千余人。但也存在着仓促投入战斗、未形成纵深配置、没有控制一定数量的预备队等问题，淮阴保卫战失利。
第三次交锋，时间：1946年10月，地点：涟水
1946年10月19日，张灵甫率整编第74师三个旅和整编第28师第192旅分三路进攻涟水。
面对国民党军的进攻，粟裕以华中野战军第11纵队（第5旅）在第10纵队和淮南第6旅的配合下担任涟水守备；第1师由沭阳南的新集、丁集、胡集一线南下，第6师由宿(迁)以北地区进至涟水以北的朱家码头、韩庄地区，第9纵队由北线进至带河镇待机参战，皮定钧第13旅位于第1师右翼，决心歼敌整编第74师于涟水城以南废黄河两岸。
第11纵队（5旅）赶到涟水后，以第33支队（15团）守备涟水城，以第31、第32支队（13、14团）在涟水城东南的大茭菱、小茭菱一线构筑防御阵地，从正面抗击敌人，第34支队（独立旅第5团）位于茭菱两侧，为纵队预备队。
10月21日凌晨，敌整编第74师向茭菱、涟水城一线猛攻。第11纵队（5旅）冒着敌空军、美式重炮的狂轰滥炸，与敌反复争夺，将进攻之敌击退。
22日拂晓，敌分三路向涟水城正面及大、小茭菱阵地发起攻击。守备部队顽强抗击，打退了敌人的数次强攻。第33支队(15团)1营2连第3排排长邢献良带领全排英勇作战，在大部伤亡后，他指挥剩余人员顽强扼守，最后阵地上仅剩下他一个人和两枚手榴弹时，他冲入敌群与十几个敌人同归于尽！战至18时，敌人抢占了北岸第一道河堤。22日夜，第34支队（独立第5团）以一个营接替城南门渡口以东阵地，第15团向西收缩。
10月23日，正面之敌在强大的炮火和空军的掩护下猛攻我第一道大堤，战斗异常激烈。33支队(15团)浴血奋战，伤亡渐增，被敌突破，敌趁机向两侧扩张。我撤至第二道大堤坚守，情况紧急！
我架设在妙通塔上的轻重机枪发挥居高临下的优势，切断了敌后续渡河部队。第31支队（13团）在谢锐的率领下急速增援，配合第34支队（独立第5团）激战数小时，重新夺回部分阵地。
10月24日，张灵甫调整部署，增调整编第28师第192旅继续向涟水城进攻，第11纵队（5旅）部队在城墙上和城南大堤，分两道防御线顽强坚守，连续击退了敌人的多次进攻。
10月25日，敌整编第58旅隐蔽调集两个营以上的兵力，在以飞机和重炮对32支队（14团）第2营城南门阵地进行猛烈轰炸后，采取密集队形向第2营阵地猛烈进攻，阵地被敌突破。当敌攻至城南门城墙下等待工兵爆破城门的时候，31支队（13团）第1营在支队长谢锐的指挥下，沿城墙由东向南门之敌实施反击；第33支队（15团）扼守在城西丁头庄的2营第4连和营机枪连在支队副政委谢雪畴指挥下，沿城墙由西向南门之敌进行反击。在东西两路反冲击部队的钳制下，敌人攻击受挫，损失惨重，失去了锐气，垮了下去，最后退回老黄河大堤上。
这时，张灵甫故伎重演，以淮阴之战的伎俩，从城墙西南角潜入城内一个加强连，隐蔽在一座庙里及一片芦苇丛中，妄图伺机里应外合。成钧司令员紧急命令32支队（14团）支队长夏云飞抽出第1营彻夜搜索，很快将这股敌人全歼。
连续几天的激战，第11纵队（5旅）各支队减员严重，弹药不足，守城部队仍然顽强坚守。
10月26日拂晓，第11纵队（5旅）整理部队，调整部署，密切监视敌人动向，并做好进行巷战的准备。敌人也因为连日恶战，伤亡惨重，进攻减弱，开始调整部署。这时，华中野战军第1师主力及第13旅（皮旅）从敌侧后出击取胜，至27日，废黄河北岸之敌被全部肃清。
27日16时，我军发起全线出击，第11纵队（5旅）配合第6师和第1师一个旅从正面反击，敌连日攻击未下，被歼一部，残敌溃退。当晚，第11纵队（5旅）、第9纵队连续攻滞河，第1师、第10纵向敌侧后出击，以配合正面作战。敌恐后路被切断，当夜大部南逃。张灵甫怕遭到合围，下令撤退。
第一次涟水保卫战，历时七天七夜，我军共歼敌9000余人，其中11纵队（5旅）歼敌4000余人。在激战中，第11纵队（5旅）各支队英勇顽强，连续作战，以劣势装备打败优势装备，经受了严峻的考验，从缴获装备中得到了补充和改善，在与近代优势装备之敌作战中取得了新的经验。对此，中共华中局和华中军区给予高度评价：“此役在稳定华中战局上有重大意义，同时给予不可一时的敌74师一个惨重打击。在战斗中充分表现了我军英勇顽强的精神，特别是5旅守城部队及出击部队，以劣于敌之装备，在涟南狭小正面，经过连续英勇反击，敌人终于溃退了”。
此役，敌整编第74师的第51、第58旅均伤亡惨重，第57旅第170团几乎全团覆灭，只有百余人生还。敌整编第28师第192旅被歼亦达3000人以上。我牺牲第10纵队司令员谢祥军以下1197人，伤4766人。这是国共内战爆发以来，首次给不可一世的整编第74师以重创，其“不可战胜”的神话被打破了，由此埋下了其覆灭的种子。
第四次交锋，时间：1947年1月中旬，地点：灌南县新安镇
1947年1月，我军发起鲁南战役。为保证主力作战，迟滞南线敌人迅速北进，第5旅在华中野战军第7师的编成内奉命在灌南县新安镇阻击、牵制可能由涟水、盐城出援的国民党整编第74师。
1月15日，第5旅以第13团位于新安镇东南沭河以东、第15团位于第13团之后、第14团位于新安镇构筑阵地，采取节节抗击的战术，阻击敌人。
敌整编第74师再一次故伎重演，派一个加强连于17日夜间轻装偷袭，企图在我阵地纵深钉上钉子，以配合正面攻击。在偷袭前，敌用报话机通知部队注意保持联络，结果被我侦听部队听到，第14团当即派出部队搜索。当该敌进至新安镇南约4公里的墩子附近时被发现。拂晓前，第14团突然将其包围，全部俘获。
敌整编第74师偷袭不成，遂在猛烈炮火掩护下多路轮番进攻，第5旅顽强抗击，并及时组织反击，打退了敌人的多次进攻。战至20日，鲁南战役胜利结束，敌整编第74师的进攻停止。
五、孟良崮全歼敌整编第74师，时间：1947年5月
1947年5月12日，华东野战军首长发出歼击国民党军整编第74师的作战命令：以第1、第4、第6、第8、第9纵队担任围歼任务；以第2、第3、第7、第10纵队担任阻援任务。
第7纵队上下一听说要打整编第74师，心情十分振奋。全歼该敌成为埋藏在第5旅（此时第5旅的番号是华东野战军第7纵队第20师）广大指战员心中的一个宿愿。华野的命令到达后，让第7纵打援，他们又感到了一种别样的滋味。当然，没有亲自参与围歼战，最主要的原因还是当时第7纵队正在莒县，位于孟良崮整个进攻集团的最外面的东侧，距离孟良崮太远。
为了完成保障兄弟部队全歼敌整编第74师的任务，第7纵队立即从莒县出发，向西南急行军80多公里，与整编第48师和桂系第7军激战5日，有力地保障了围歼敌整编第74师的胜利。