公元234年，诸葛亮作好充分准备，发动十万大军进行最后一次北伐。他派使者到东吴，约孙权同时发起攻势，南北策应，使魏国两面受敌。 诸葛亮大军出了斜谷口，到了渭水南岸的五丈原。为了作长期打算，他派一部分兵士构筑营垒，准备作战；另派一部分兵士在五丈原屯田，跟当地老百姓夹杂在一起耕种。
蜀军纪律严明，百姓和兵士相处得很好。 魏明帝派司马懿率领魏军渡过渭水，也筑起营垒防守，和蜀军对峙着。 孙权接到诸葛亮的信，马上三路出兵进攻魏国。魏明帝也厉害，他一面亲自率领大军到南面抵挡东吴的进攻；一面通知司马懿在五丈原坚持，只守不战。 诸葛亮等待东吴方面的消息，但是结果使他很失望：孙权的进攻失败了。他想跟魏军决战，但是司马懿始终稳守营垒，诸葛亮几次三番向他挑战没有用。双方在那里相持了一百多天。
要使魏军出来打，只有想法子激怒司马懿。诸葛亮利用当时轻视妇女的风俗，派人给司马懿送去一套妇女的服饰。意思就是司马懿这样胆小怕战，还是回去做个“闺房小姐”吧。 魏军将士看到主将受到嘲弄，气恼得嚷着要跟蜀军拼。司马懿知道这是诸葛亮的激将法，并不发火。他安慰将士说：“好，我向皇上上个奏章，请求准许我们跟蜀军决战一场。” 过了几天，魏明帝派了一个大臣赶到魏营，传达命令，不许出战。 蜀军将士听到消息，感到失望。只有诸葛亮懂得司马懿的用意，说：“司马懿上奏章请求打仗，这是做给将士们看的。要不然，大将率领军队在外，哪有千里迢迢去请战的道理。” 使者觉得司马懿问的都是些客套话，也就老实回答说：“丞相的确很忙，军营里大小事情都要亲自抓。他起得早，睡得很晚。只是近来胃口不好，吃得很少。” 使者走了以后，司马懿就跟左右将士说：“你们看，诸葛孔明吃得少，事务又那么繁重，能支撑得长久吗？” 不出司马懿所料，诸葛亮由于过度辛劳，终于在军营里病倒了。
后主刘禅得到诸葛亮生病的消息，赶快派大臣李福到五丈原来慰问。李福跟诸葛亮谈了一些军国大事，就走了。 诸葛亮说：“可以由费祎（音yī）接替。” 李福还想再问下去，诸葛亮闭上眼睛不回答了。没几天，这个年纪才五十四岁的丞相终于在军营里去世。 按照诸葛亮生前的嘱咐，蜀军将领没有把他去世的消息透露出去。他们把尸体裹着放在车里，布置各路人马有秩序地撤退。 魏营的探子听到诸葛亮病死的风声，报告司马懿。司马懿立刻带领魏军追赶上去，刚过 五丈原，忽然蜀军的旗帜转了方向，一阵战鼓响，兵士们转身掩杀过来。 司马懿大吃一惊，赶快拨转马头，下命令撤退。 蜀军将领等魏军离得远了，不慌不忙地把全部人马安全撤出五丈原。 这件事传到老百姓耳朵里，百姓编个歌谣嘲笑司马懿，说：“死诸葛吓走了活仲达（仲达是司马懿的字）！”
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