秦昭王根据丞相范雎“远交近攻”的战略构想，从公元前268年起，先后出兵攻占了魏国的怀(今河南武陟西)、邢丘(今河南温县附近)，迫使魏国亲附于己。接着又大举攻韩，先后攻取了陉(今河南济源西北)、高平(今河南济源西南)、少曲(今河南济源西)等地。并于公元前261年攻克野王(今河南沁阳)，将韩国拦腰截为二段。消息传来，韩国朝廷上下一片惊恐，赶忙遣使入秦，以献上党郡(今山西长治一带)向秦求和。
然而，韩国的上党太守冯亭却不愿献地入秦，而是做出了献上党之地于赵的选择，他的用意当然清楚：转移秦军锋芒，促成赵、韩携手，联合抵御秦国。
赵王目光短浅，在不计后果的情况下，接受平原君赵胜的建议，贪利受地，将上党郡并入自己的版图。赵国的这一举动，无异于虎口夺食，引起秦国的极大不满，秦、赵之间的矛盾因此而全面激化了。范雎遂建议秦王乘机出兵攻赵。秦王便于公元前261年命令秦军一部进攻韩国缑氏(今河南偃师西南)，直趋荥阳，威慑韩国，同时命令左庶长王龀率领大军扑向赵国，攻打上党。上党赵军兵力不敌，退守长平(今山西高平西北)。
赵王闻报秦军长驱东进，得地的喜悦早去了一半。只好兴师应战，派遣大将廉颇率赵军主力开往长平，企图重新占据上党。廉颇抵达长平后，即向秦军发起攻击。遗憾的是，秦强赵弱，赵军数战不利，损失较大。廉颇不愧为一名明智的将帅，他鉴于实际情况，及时改变了战略方针，转取守势，依托有利地形，筑垒固守，以逸待劳，疲惫秦军。廉颇的这一招很是奏效，秦军的速决势头被抑制了，两军在长平一带相持不决。
但是秦国的战争指导者毕竟棋高一着，他们运用谋略来打开缺口，为尔后的战略进攻创造条件。一方面他们借赵国使者郑朱到秦国议和的机会，故意殷勤招待郑朱，向各国制造秦、赵和解的假象，使赵国在外交上丧失了与各国“合纵”的机会，陷于被动和孤立。另一方面，又采用离间计，派人携带财宝前赴赵都邯郸收买赵王的左右权臣，挑拨离间赵王与廉颇的关系。四处散布流言：廉颇不足畏惧，他固守防御，是出于投降秦军的目的，秦军最害怕马服君赵奢的儿子赵括为将。终于借赵王之手，把廉颇从赵军主帅的位置上拉了下来，并使赵王不顾蔺相如和赵括母亲的反对谏阻，任命赵括为赵军主帅。
赵括是一个缺乏实战经验，只会“纸上谈兵”的庸人。他上任后，一反廉颇所为，更换将佐，改变军中制度，搞得赵军上下离心离德，斗志消沉。他还改变了廉颇的战略防御方针，积极筹划战略进攻，企图一举而胜，夺回上党。
秦国在搞乱赵国的同时，也及时调整自己的军事部署：立即增加军队，征调骁勇善战的武安君白起为上将军，代替王龀统率秦军。为了避免引起赵军的注意，秦王下令军中严守这一机密：“有敢泄武安君为将者斩。”这个白起，可不是寻常人物，他是战国时期最杰出的军事将领，久经沙场，曾大战伊阙，斩杀韩、魏联军24万；南破楚国，入鄢、郢，焚夷陵，打得楚人丧魂落魄。只会背吟几句兵书的赵括哪里是他的对手。
白起到任后，针对赵括没有实战经验、求胜心切、鲁莽轻敌等弱点，采取了诱敌入伏、分割包围而后予以聚歼的正确作战方针，对兵力作了周密细致的部署，造成了“以石击卵”的强大态势。
战局的发展果然按着白起所预定的方向进行。公元前260年8月，对秦军动态茫昧无知的赵括统率赵军主力向秦军发起了大规模的出击。两军稍事交锋，秦军的诱敌部队即佯败后撤。鲁莽的赵括不问虚实，立即率军实施追击。当赵军前进到秦军的预设阵地——长壁后，即遭到了秦军主力的坚强抵抗，攻势受挫，被阻于坚壁之下。赵括欲退兵，但为时已晚，预先埋伏于两翼的秦2.5万奇兵迅速出击，及时穿插到赵军进攻部队的侧后，抢占了西壁垒(今山西高平北的韩王山高地)，截断了出击赵军与其营垒之间的联系，构成了对出击赵军的包围。另外的5000秦军精骑也迅速地插到了赵军的营垒之间，牵制、监视留守营垒的那部分赵军，并切断赵军的所有粮道。与此同时，白起又下令突击部队不断出击被围困的赵军，赵军数战不利，情况十分危急，被迫就地构筑营垒，转攻为守，等待救援。
秦昭王听到赵军业已被包围的消息，便亲赴河内(今河南沁阳及其附近地区)，把当地15岁以上的男丁全部编组成军，增援长平战场。这支部队开进到长平以北的今丹朱岭及其以东一带高地，进一步断绝了赵国的援军和后勤补给，从而确保了白起彻底地歼灭被围的赵军。
到了9月，赵军断粮已达46天，内部互相残杀以食，军心动摇，死亡的阴影笼罩着整支部队，局势非常危急。赵括组织了四支突围部队，轮番冲击秦军阵地，希望能打开一条血路突围，但都未能奏效。绝望之中，赵括孤注一掷，亲率赵军精锐部队强行突围，结果仍遭惨败，连他本人也丧身于秦军的箭镞之下。赵军失去主将，斗志全无，遂不复再作抵抗，40余万饥疲之师全部向秦军解甲投降。这40余万赵军降卒，除幼小的240人之外，全部为白起所残忍坑杀。秦军终于取得了空前激烈残酷的长平之战的彻底胜利。
长平之战，是秦国率军在赵国的长平（今山西省晋城高平市西北）一带同赵国军队发生的战争。长平之战发生时间是公元前260年5月至10月。