公司法人股东股权转让给自然人股东

Question

现在有个很麻烦的问题，公司又一个股东是企业法人A，然后现在想把A的股权平价转让给自然人B，但是这个B又是A这家企业的老板（自然人独资企业的法人代表），请问他们两个之间的转让需要其他股东的同意吗？属不属于内部转让？我现在准备了股东会决议，转让协议，公司登记备案书，董事监事经理信息，股东变更情况说明书，章程。这些都需要吗？转让协议上面怎么签名呢？甲方盖公司公章，乙方签字？

Answer 1

结论：股东为企业的不一定是叫法人股东，一人有限责任公司可以只有一个法人股东。1、企业分为不同的类型独资企业、合伙企业和公司制企业都是我国存在的企业形态，合伙企业不具备法人资格，这是民法学的基本知识点，因此合伙企业出资成为公司的股东不能称之为是法人股东，只有具备法人资格的企业出资设立公司才能称之为是法人股东。2、公司法明确规定了不同类型公司的股东人数公司法规定有限责任公司股东人数为50人以下，股份有限公司股东人数为2-200人。一人有限责任公司从法理上来分析属于特殊的有限责任公司，是指一个自然人股东或一个法人股东投资设立的有限责任公司。法律依据：《公司法》第24条：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。《公司法》第57条第2项：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。《公司法》第78条：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。3、一人有限责任公司立法的担忧一人有限责任公司在西方国家特别是美国比较普遍，而在中国大陆公司法修改在全国人大讨论时，有很多学者认为不成熟，明确反对承认一人有限责任公司。而国务院希望与会学者多站在就业压力的角度来考虑问题。尽量放宽对公司的管制以鼓励投资，带动就业，设立一人有限责任公司至少可以解决投资者本人就业的问题。在放宽对公司管制的带动就业的大背景下，很多难以通过的公司法修改，都被通过了，也包括一人有限责任公司。4、一人有限责任公司需要特别注意举证责任倒置问题有限责任公司、一人有限责任公司和股份有限公司，股东同样享受有限责任的待遇，即股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对债权人承担责任。但在具体诉讼中，债权人不能证明有限责任公司和股份有限公司存在股东滥用法人独立地位和股东有限责任时，股东无需对公司的债务承担责任。经过统计，债权人发起的损害债权人利益责任纠纷案件中，股东败诉的例子不多。而一人有限责任公司的股东在具体诉讼中，股东自己要证明自己的财产独立于公司的财产，如果不能证明，应当对公司债务承担连带责任，这在法理上称之为举证责任倒置，该制度就是因为一人有限责任公司特别容易股东滥用法人独立地位和股东有限责任而损害债权人的利益。法律依据：《民事诉讼法》第64条第1项：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第2条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。《公司法》第63条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。5、公司法对一人有限责任公司其他特别规定《公司法》第三节一人有限责任公司的特别规定《公司法》第57条：一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。《公司法》第58条：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。《公司法》第59条：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。《公司法》第60条：一人有限责任公司章程由股东制定。《公司法》第61条：一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。《公司法》第62条：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。《公司法》第63条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

Answer 2

问：有限责任公司的法人股东将其股份转让给自然人股东应如何缴税？
答：1、营业税：
《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]第191号）第二条规定，对股权转让不征收营业税。
因此，股权转让不征收营业税。
2、印花税：
《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[
1
9
9
1
]
1
5
5
号）第十条规定，“产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围如何划定？
“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。
《印花税暂行条例》税目税率表中规定：产权转移书据由立据人按所载金额万分之五贴花。即：股权转让双方立据人均需按合同所载金额万分之五各自贴花。
3、土地增值税：
《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函[
2
0
0
0
]
6
8
7
号）规定，……鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100%的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。
根据上述文件规定，如果转让的股权表现形式主要为土地使用权、地上建筑物及附着物的，要缴纳土地增值税。
4、企业所得税：
《企业所得税法》第六条规定，企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：……（三）转让财产收入；
《企业所得税法实施条例》第六条规定，企业所得税法第三条所称所得，包括销售货物所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息红利等权益性投资所得、利息所得、租金所得、特许权使用费所得、接受捐赠所得和其他所得。
根据上述规定，对于股权转让应属于转让财产所得，应缴纳企业所得税。
《企业所得税法实施条例》第七十一条规定，企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。
投资资产按照以下方法确定成本：
（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；
（二）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。
根据上述规定，对于企业转让股权应按上述规定确定计税依据，将转让所得扣除投资资产成本后的所得按法定税率25%计缴企业所得税。

Answer 3

您说的这种情况要具体看到材料才能分析。就您所述的情况来说，不属于内部转让，需要得到其他股东的同意。