一直以来，楚国都被中原诸国称之为“南蛮”，而楚国也自认为自己是有别于中国诸侯的“蛮夷”。早在西周中叶，楚君熊渠便宣称自己是蛮夷之君，不需采用中原的谥号称谓，倍封三个儿子为王。后因畏惧宗周实力，复去王号。
春秋之时，王室衰微中原混战，楚国趁机崛起于南方，复称王号，并吞并了江汉一带的小国(包括姬姓诸南)，成为了当时华南的第一强国。在这之后，又经过了十几代楚王的努力，楚国西并庸国、汉中，
南服百越，东屠强越、占领吴国故地，向北吞并了价国。楚国极盛之时，战车万乘拥兵百万，领土面积方圆五千里，为当时诸侯之冠。
楚国虽强，但是北方齐、晋两大国在几百年间一直是楚国强劲的竞争对手。为了与北方的华夏诸国相抗衡，楚国便与同属夷狄国家的秦国长期保持着联姻关系。
故而秦楚两国在春秋中后期乃至战国时代早期都是拥有很多共同的政治利益，一荣俱荣，一损俱损。历史上著名的“申包胥泣秦庭”的故事从侧而反映了当时秦、楚关系的非同一般。据(淮南子)卷二十(泰族训)中记载“阖闾(吴王〕伐楚，五战入郢，烧高府之粟，破九龙之钟，鞭荆平王之墓，舍昭王之宫。楚国此时面临着灭国的危险。这时楚国大臣申包胥来到秦国请求帮助，一开始不被答应，申包胥便在秦城墙外哭了七天七夜，滴水不进，终于感动了秦国君臣。
秦哀公亲赋《无衣》，发战车五百乘，造大夫子满、子虎救楚。吴国因受秦楚夹击，加之国内内乱和越国的攻击而退兵。抛开历史书上的夸张描写，秦国君臣援救楚国的最主要原因不会是申包胥的诚心，而是更深层次的政治利益，即两国的联姻同盟关系。若楚国灭亡，秦国必然会失去一个强大的盟友，这对于秦国来说显然是不利的，这才促使秦国出兵。
然而到了战国后期，秦国在商鞍变法之后变得实力大增，开始觊觎关东诸国的领土，包括昔日的亲密盟友楚国。在楚怀王之时，秦、楚二国关系最为紧张，秦国不但通过间谍行动和外交欺诈玩弄楚国于鼓掌之中，还在与楚怀王会盟之际强行将其扣留，以至于楚怀王在秦国郁郁而终。这些背信弃义的行为使得楚地的人民对秦国恨之入骨。
怀揣着秦楚之间血海深仇的昌平君，就是在这样的背景下为楚国进行着间谍活动。昌平君为秦庄襄王、秦王政之臣，曾任秦相国，昌平君以其楚国公子身份在秦军后方郢陈反秦，击退秦军，后自立为楚王。
后来，在秦王赢政的决策下，秦国展开了翦灭六国的统一战争。精锐的秦军在攻打其余五国时可谓是所向披靡。只有在对楚国的战争中受到了极大的挫败，共有7名都尉阵亡。虽然后来秦王加派了雄厚的六十万兵力，暂且击退了楚军主力。可是北至徐淮，南至江南，反抗秦军的战斗此起彼伏。而秦军的挫败和楚国境内的反抗都和昌平君的间谍行为的功劳是分割不开的。
直到末代楚王昌平君战死沙场之后，楚国的反秦斗争才正式被熄灭。不过从此以后楚国大地上便一直流传着一句话:“楚虽三户，亡秦必楚!”而在昌平君为国牺牲的十儿年后，在他战斗过的楚国大地上，爆发了陈胜起义，第一个揭起了灭亡秦国的大旗。而最后灭亡秦国的项羽和刘邦也都是楚国军队的首领。谁也没有想到，这句话真的灵验了。