2、公司控制权市场尚不完善
伯利和米恩斯(1932)从实用主义角度出发，对控制权进行了界定。他们认为，控制权就是无论是通过行使法定权利还是通过施加压力，实际上有权选择董事会成员或其多数成员。在中国，由于股权结构分割、证券市场发育不健全以及政府对上市公司运作的行政干预等原因，真正意义上的公司控制权市场尚有待形成，现有的公司控制权市场机制的顺利运行在实践中也受到多种因素的制约。具体表现为：
（1）控制权转让主要以绩差上市公司为中心，以价值转移和再分配为主要方式
由于我国《公司法》对上市公司的上市地位和再融资资格设置了相应的盈利要求，亏损上市公司为了进行再融资或避免退市，往往需要进行控制权转让和并购重组。上市公司所在地的地方政府也往往出于地方利益考虑，支持这种重组，并为重组提供优惠条件，而收购公司则是为了“壳资源”而进行收购。在这种机制下的重组，由于地方政府提供优惠条件，并且收购公司为了维持目标公司的再融资资格，需要减轻亏损，因此收购公司往往要对目标公司低价输入优质资产，这样对目标公司股东显然是有利的，而收购公司和地方政府则必须为目标公司输血而付出代价。在这种情况下，并购重组直接带来的实际上是价值的转移而非价值的创造，控制权转让对绩效的改善也缺乏持续性。
（2）非市场化的动因影响控制权市场
据相关研究显示，控制权转让和并购重组主要发生在第四季度，其中尤以11月和12月最为突出。这一现象主要是由资产重组的季节性引起的，很多经营业绩不佳的上市公司为了摆脱ST或PT的困境，或者是为了达到再融资条件，往往在年底趁年报披露前利用并购重组来改善其账面表现。有关统计表明，并购重组数量和金额在年底显著呈上升趋势。
（3）控制权转让常常与内幕交易和股价操纵等违法行为相关联
当前股票市场流通股和非流通股分裂的市场结构，导致流通股的价格波动不会直接影响非流通股的转让定价。因此，内部人完全有可能凭借其掌握的并购信息，在支付有限的股权转让价格的同时，扮演“内幕交易者”的角色。这种投机性利益的存在为购并方在非流通股转让中支付的成本和高额溢价提供了一种短期内得到充分补偿的机制，并由此演化为中国证券市场特有的制度缺陷和治理危机。从实际情况来看，内幕人既可能是大股东，也可能是其他利益相关者，甚至包括知情的经理人，而且经常是在一定利益分配机制下各相关主体的合谋行为。这种合谋行为严重损害了中小投资者利益，甚至造成了中国证券市场的信任危机。
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