项羽攻破咸阳后，一把火烧光咸阳，分封十八路诸侯，他自己封为西楚霸王，定都彭城。
这个彭城，就是项羽的老窝了。
那么，刘邦是怎么把项羽的老窝给端了的呢？
当时的情况是，齐国的田荣造反了。这时，关中的刘邦也想借机东出，但是为了麻痹项羽，他让张良做了两件事。
刘邦让张良做的第一件事是，让他写信告诉项羽，刘邦得到关中后，心里已经很满足了，不敢东出与霸王争锋。第二件事是，让张良把田荣及彭越的反书，送给项羽。说齐国与赵国联合起来灭楚国。
于是项羽就以为，他的打击目标是齐国的田荣。搞定齐国，再来对付刘邦。
于是，项羽率主力攻齐，只留部分兵力留守，防备刘邦东进。
公元前205年春天，项羽在阳城大破齐国，田荣败死。 项羽立田假为齐王，进军至北海，不料沿途烧杀掠夺，引起齐民反抗。这时候田荣之弟田横乘势而起，收集数万人，立田荣子田广为破，跟项羽死嗑到底。
项羽掉头对付田横，但是屡战屡败，被田横狠狠地咬住，一时拖不开身。
面对项羽被田横拖在齐国困境之中的大好战机，刘邦果断出击。
当时， 天下诸侯都纷纷背叛项羽，刘邦收诸侯之兵，共五十六万向楚都彭城进攻。
部署如下：命萧何镇守栎阳，筹集军资，补给前线；命曹参，周勃，樊哙，灌婴等人由朝歌经定陶，胡陵出萧县，彭城；命韩信继续围攻废丘的章邯。
刘邦亲率夏侯婴，卢绾等一支部队由洛阳经雍丘，睢阳出彭城。当大军进抵外黄时，彭越率军三万来会，刘邦命令彭越继续袭扰梁地，掩护汉军侧背。
这招就叫， 集中优势兵力，一举袭取彭城， 消灭进退两难的项羽。
当然，项羽眼睛没瞎，他派人前往汉军侦探，已获知刘邦东向的动向。但是，他却不以为然。
在他一生之中，几乎没吃过败仗，当年王离章邯数十万的政府军，都不在的话下，何况刘邦那几十万的乌合之众。而他自认为，他最大的敌人是齐国的这个犹如小强般顽强的田横。
他不能让田横破了他战而不败的纪录。
于是，项羽还是坚持之前的方针，先定田横，再定刘邦。
楚国的主力部队都被项羽带去打田横了，所以汉军进攻彭城时，进展相当顺利，沿路都没经历什么大战，就轻而易举地攻下了彭城。就这样，项羽的老窝就被刘邦一手给端了。
刘邦进入彭城之后，自以为大事已定，给各路诸侯封官以后，就在彭城里“收其货宝，美人，日置酒宴会”，准备大庆功绩了。
这时候，项羽才意识到问题的严重性。