刚毕业一年半，有个公司想与我成为合伙人，会不会是一个坑？

Question

我毕业一年半了，一个小公司找到我，想让我提供技术成为合伙人，小公司已经经营5年了，有一个小工厂和办公室会议室等等，生意来说老板本人说生意不好做，基本没什么钱赚，想与我合伙注册一家新的公司并对本公司进行转型，我是程序员，提供技术开发系统产品。这位老板之前是不认识的。他让我只负责开发系统和后期维护升级等等技术支持，经营是他全权经营管理，我无需插手，不发工资，只分红利润。前期开发过程只提供帮助（比如提供办公场地和计算机设备）也是不发工资。

我有两个担心，第一合伙人是需要承担负债和亏损的，他会不会早就负债累累了跟我成为合伙人之后跑路？让我承担他的所有债务？法律上成为合伙人之前的股东债务新合伙人需要承担吗？第二个担心分红问题，他会不会做假账来控制我的分红份额，要怎么通过协议来防止，作为合伙人他是否有义务透明账目？。

还有两个疑问，第一，我只提供技术，不出资，是否可以在合伙协议上约定不承担亏损和所有负债，只分红，这个约定是否具有法律效力，会违反中国合伙人法律规定吗？（他同不同意这么做先不讨论）。第二，我是一个上市公司正职员工，利用业余时间开发合伙公司项目，是否违反劳动法？与公司签订了保密协议，基本内容就是不能泄露源代码和从事相应的工作。公司是做资产管理系统的，而合伙公司是做app开发和企业内部管理系统的。也就是基本不会重合也不会用到在职公司的源代码。请专业的律师专业来回答吧，或者有这方面经历经验的朋友，谢了，你的回答会帮助更多人。
和他讨论的过程中，他主动说如果我愿意合作会请律师进行公证，在律师的见证下签订合伙人协议，会在协议中规定我分成比例，长期合作制，不会临时解除合作。可信度怎么样？

Answer 1

没有高度信任的合伙都是不牢靠的，从你叙述的情况看，你和对方相互根本不太了解，无法相互信任，她所说的情况对你来说就是一个坑，建议还是不要轻易答应。
你的这些担心都是对的，是必要的，而且合伙的话，你只提供技术不参与经营，对于公司的盈亏根本无从掌握，怎么能保障你的利益呢？法律规定：合伙是要共同出资共同经营共享利润共担风险的，以技术出资也属于一种出资，所以只要是合伙的话，只享有利润、不承担经营风险是不可以的，这样的协议也是无效的。当然合伙人承担合伙的债务，仅限于合伙期间所负的债务，不包括合伙之前企业或者他个人所负的债务。
你是其他公司的正式员工，出来与他人合伙经营是否违反与原公司的劳动合同，这还要看劳动合同中是否有这样的规定，是否限制你从事其他经营或业务，如果劳动没有约定，或者不禁止的话，只要和公司的合同不冲突，倒是不违法，是可以的。
对方老板的说法就是想让你白白为他提供技术，非常不可信，建议谨慎对待。
可以采取只领一定工资的形式，作为雇佣关系处理，这样对你的利益能有所保障。建议找当地的律师详细咨询，自己也可以看一下《合伙企业法》，参考其中的规定。
必要时可以委托律师参与谈判，并签署有关法律文书，这样可以提前防范，避免陷入风险。追问

是这样的，和他讨论的过程中，他主动说如果我愿意合作会请律师进行公证，在律师的见证下签订合伙人协议，会在协议中规定我分成比例。我怕他请的律师都是冒牌的，没办法人家是老油条我得防范一些，我也有这种想法，就是要求他出钱我请律师来规避这种担心。很感谢你专业的回答。我现在肯定是没有资本来承担亏损的。可信度怎么样？亏损是按出资比例来算的还是分红比例来算的？技术出资属于什么出资？怎么算价值？