吕雉当了太后，主持了朝政大权，把自己的兄弟、侄儿、妹妹都分别封为王侯，掌管国家军政大权，大臣们原来都是刘邦的部下，心里不服，但又不敢公开反对，有些眼光长远的人便静静地等候机会，等到吕太后病故时，大家认为机会来到了，纷纷准备动手。
吕太后临死之前，也考虑到自己死后会天下大乱，形势将对自己娘家的兄弟侄儿们不利，便在临死前留下遗嘱，封赵王吕禄为上将，统领北军，梁王吕产为相国，统领南军，让吕禄、吕产在自己死后牢牢把握住南、北军的兵符，守住皇宫，控制住少帝刘弘，轻易不要离开京城，这样才能保证安全。吕禄、吕产二人果然遵照遗嘱办事，连为太后送葬都不参加，死守在皇城中，这么一来，要想除掉吕氏弟兄便非常困难了。
左丞相陈平和太尉周勃二人早就想消灭吕氏的力量，已经互相商量了许多年。吕太后一死，陈平与周勃便紧锣密鼓地行动起来。陈平认为，当前夺回朝政大权的关键是要除掉吕禄、吕产二人，夺回被他们掌管的南、北两军的兵权，但当下没有下手的机会，只好耐心地等待。
吕禄有一个女婿叫刘章，是汉高祖刘邦的孙子，封为朱虚侯。刘章虽然是吕禄的女婿，但他痛恨吕后和他的弟兄掌权，一心想恢复自己刘家的天下。他表面上和吕氏家族关系处得很好，讨得吕后的喜欢，暗地里却结交一些有胆有识的勇士，时刻准备行动。吕后一死，刘章也加快了行动的步伐，他也知道，吕禄、吕产掌握着军权，不容易消灭，最好是里应外合才能达到目的。于是，刘章写了一封信，派人悄悄地送给他的哥哥齐王刘襄，叫刘襄在当地发兵，口号是除灭诸吕，自己在皇宫中作为内应，如果除掉了吕氏弟兄，自己和一帮大臣们便奉刘襄为皇帝。
刘襄早就不服吕后专权，接到了刘章的书信，说事成后可让自己当皇帝，立即发兵，还把琅琊王刘泽也拉进来，两家同时起兵，向长安进攻。
消息传到京城，陈平与周勃非常高兴，而吕禄、吕产却大惊失色，赶快调兵遣将，去平定叛乱。当时朝中大将虽然不少，却都不怎么服从吕氏弟兄的管理，只有颍阴侯灌婴对吕氏弟兄态度不错，而且灌婴也很有军事才能，吕氏兄弟便任命灌婴为大将军，率领几万大军去平定叛乱。
其实，灌婴是丞相陈平和太尉周勃早就联系好的人物，他平时对吕氏不错，那是装出来的，现在被任命为大将军，他根本就不准备打刘襄，领着大军到了荥阳，便按兵不动，暗地里却向齐王刘襄通风报信，刘襄也停下兵马，双方只守不攻，静等京城内部发生变化。
丞相陈平见时机已经成熟，和周勃商量决定，将掌管皇帝符节（皇帝传达命令的一种证件）的纪通找到，让纪通和周勃一道到吕禄的北军军营去，由纪通假传皇帝的诏书，要吕禄把北军兵权交给太尉周勃，又让吕禄的好朋友郦寄找到吕禄，对吕禄说：“皇帝有命令，让周勃掌管北军，你可以继续当你的王爷，你只要交出兵符，回到自己的领地去就行了！”吕禄起初有点怀疑，但既然好朋友郦寄也这么说，便不再犹豫，将北军兵符、将印交给郦寄，郦寄又转交给周勃。
周勃拿到了兵符、将印，大喜过望，把军士们召集起来，大声说：“现在，我要除掉吕氏弟兄，保护刘家的天下，你们愿意保护吕氏的脱掉右边衣袖，愿意保护刘氏的，脱去左边衣袖！”话一说完，大家一齐脱去左边衣袖，表示愿意帮助刘家。
夺得了北军兵权，陈平和周勃让刘章领1000名精兵去守护皇宫大门，不让南军首领吕产进入皇宫，再想办法夺过南军的兵符和将印。
刘章带着1000人去守护宫门，正巧碰到吕产在宫门外面来回踱步，原来吕产也正想进皇宫去，守门士兵早已奉了陈平的命令，不让吕产进去，恰巧被刘章碰上，刘章不问三七二十一，命令士兵捉拿吕产，吕产没逃多远，便被士兵捉住，刘章挥手一剑便将吕产杀死。
杀了吕产，刘章直奔长乐宫，去夺南军的兵权。守卫长乐宫的是吕更始，也是吕氏家人，吕更始见刘章来到，不知干什么，出门迎接。刘章不说话，等吕更始走过来，也是出其不意地一剑杀了吕更始，然后冲进宫中，大叫：“皇帝有旨，只杀吕家弟兄，其他人一律无罪！”大家一起帮刘章杀吕氏弟兄，顺利地夺回了南军兵权。
吕产一死，南军兵权夺回，陈平、周勃在朝中把吕氏家族的几百人全部逮捕杀光，迎立代王刘恒入城当皇帝，这就是后来的汉文帝。
汉代三公示意图
刘恒能当上皇帝纯粹是个意外，意外到刘恒自己都有点不太相信，因为在刘邦死了之后，大汉王朝长达十五年管事的一直是刘邦的媳妇吕雉，刘恒一直当的是代王，长安的事情压根就和他没关系，但是之后吕家发展到要改朝换代的趋势，最后刘恒被推举为皇帝。