王上第二章逐句解释如下：
梁惠王说:“我愿意高兴地听您指教。
孟子回答说:“用棍棒和刀子杀死人，有什么区别吗?
惠王说:“没有什么差别。
孟子又问“用刀子杀死人和用政治手腕害死人，有什么区别吗?”惠王说:“也没有什么差别。”
孟子又说:“厨房里有肥嫩的肉，栏里有健壮的马，(而)百姓面带饥色，郊野横陈着饿死的尸体，这就等于率领着野兽一道吃人啊!野兽自相残杀吞噬，人们尚且厌恶它。身为百姓父母官，管理政事，却不免也率领兽类一道吃人。
哪里配当百姓的父母官呢?孔仲尼说过:“第一个制作土偶陶俑来殉葬的人，恐怕应该断子绝孙吧?’正是因为土偶陶俑酷似真人而用它殉葬的缘故。(试想连用俑殉葬都不能被允许)，又怎能让这些百姓活活地饿死呢?”
梁惠王说:“(想当年，我们)晋国，天下没有比它更强的国家，这是您老所深知的。而今到了我当政，东边被齐国打败，连我的大儿子也阵亡了;西边又丧失了河西之地七百里，割让给秦国; 南边又(以失掉八个城邑)被楚国欺侮。
我为此感到羞耻，希望能替全体死难者雪耻复仇，您说我该怎么办才好?”
孟子回答道:“在任何方圆百里的小国家，都可以在自己的国土推行王道。大王如果肯对百姓施行仁政，减免刑罚，少收赋税，提倡精耕细作，及时锄草。
使健壮的青年利用闲暇时间加强孝亲、敬兄、忠诚、守信的道德修养，做到在家能侍奉父兄，外出能尊长敬上，这样，即使是手里拿着木制的棍棒，也可以跟拥有坚实盔甲和锋利武器的秦、楚军队相对抗。
因为他们(指秦，楚)侵占了百姓的农时，使他们无法耕种来赡养父母，父母受冻挨饿，兄弟妻子儿女各自逃散。他们坑害得百姓好苦，大王如果兴师前往讨伐它，有谁能跟大王较量呢?因此说:“实行仁政者无敌于天下。’请大王不要再犹豫徘徊!”
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