法律问题

Question

甲乙丙丁出资设立A有限合伙企业，甲乙为普通合伙人，丙丁为有限合伙人。丙向第三人B公司明确表示自己是普通合伙人，丙代表A企业与B公司签订了100万元合同。B按合同约定发货，A企业无力支付货款。经人民法院强制执行，A企业的全部财产有40万元，不足60万元，甲乙丙丁各承担什么责任？

Answer 1

您好！
我国《合伙企业法》第2条第3款规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
《合伙企业法》第76条规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任；有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
据此，对于A企业的债务，丁方作为无过错的有限合伙人仅就自己认缴的出资额为限对债务承担责任，其无需再承担其余60万元的债务；丙方向第三方明确表示自己为普通合伙人，应对此次交易承担与普通合伙人同样的责任，即甲乙丙三方应对外承担无限连带责任；如丙方未能得到授权即代表有限合伙企业与他人交易，造成损失的，甲乙双方在承担了无限连带责任后可依法向丙方追偿。