什么是董事会一票否决权

Question

如题所述

Answer 1

在投票选举或表决中，只要有一张反对票，该候选人或者被表决的内容就会被否定。这种一票否决机制又称为一票否决权。

掌握有一票否决权的人或者团体组织都是身处要职、举足轻重的角色。因此，拥有一票否决权又是身份和权力的象征。

扩展资料：

1、有限公司能在章程中设置一票否决。

《公司法》第四十二条规定，有限公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外；

《公司法》第四十八条规定，有限公司董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

可见，《公司法》允许有限责任公司通过公司章程对董事会和股东会的表决方式作出特殊约定，董事和股东可以行使一票否决权。

2、股份公司不能在章程中设置一票否决权

《公司法》第一百零三条规定，股份公司股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权；

《公司法》第一百一十一条规定，股份公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

可见，不同于有限公司，《公司法》并未允许股份公司通过公司章程授予董事和股东一票否决权。股份有限责任公司是开放式公司，需要更注重保护公众利益，对于组织机构的表决权机制的运作，必须符合法律规定，不允许股东自由约定。因此，在股份有限公司的董事会中设置“一票否决权”缺乏相应的理论基础。

参考资料：一票否决权-百度百科

Answer 2

董事会决议事项一票否决权就是股东在公司章程中约定，某一个或者数个董事分别对董事会决议的事项有一票否决权，其本质是强调董事会决议必须经过某一个或者数个董事的一致同意，才有效。

1、一票否决权在有限责任公司无法律障碍。
有限责任公司：我国公司法对于有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，未做具体规定，只规定了某些必须的、基本的法定议事程序。我国《公司法》第48条规定，“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。
我国公司法除对董事会会议记录和董事会决议表决票数分配的规定外，其他留给公司股东就董事会的议事方式和表决程序通过公司章程加以约定。因此，股东通过章程规定对董事会决议享有一票否决权不违反相关法律规定。

2、一票否决权在股份有限公司的法律障碍。
对于股份有限公司，我国《公司法》第111条规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。” 可见，董事会举行的前提条件是出席会议的董事必须超过全体董事的半数（不包括本数），同时也禁止了懂事的一票否决权。

3、建议董事会的表决应在会议记录中记载、保存、备查。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。这是因为，按照法律规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

Answer 3

公司标准的治理结构是这样安排的，股东会上，股东按照所代表股权或者股份的表决权进行投票；董事会上按董事席位一人一票。无论如何设计，私募投资人均无法在董事会或者股东会形成压倒性优势。

Answer 4