太平洋战争爆发后，由于日军海、空军主力南调，部分陆军师亦陆续投入南方，中国战场承受的压力有所缓解，尤其是美国提供的援华物资等，使中国有了装备整训军队的可能。
国民政府利用美援编练新军及全面整军的计划始于1942年3月。当时，军事委员会拟订了编练30个师的编制及装备计划，经中、美双方研究修订，于11月定稿。同年12月，中、美双方商定，第一批30个师的装备训练完成之后，即着手编组训练第二批30个师。随后，国民政府又于1943年度颁布陆军各部队改进大纲，规定：3师制军后调1个师，2师制军后调2个团，一面充实，一面紧缩，预定改编66个军。1943年前后的大规模整军，涉及很大的范围，包括步兵部队及炮兵、工兵、装甲兵等特种部队，还涉及重新组织后勤补给制度等。1942年夏季，在同盟国的协助下，中国在印度兰伽建立步兵、特种兵训练基地，从国内空运数以万计的各级军官接受新式装备的训练。1943年4月，又在昆明成立步兵和炮兵训练中心，从全军抽调人员轮流集训。
国民政府整军是从一个长远目标作的打算，其目的在于积蓄、强化战力，但其当前的直接目的在于以首批编练的30个美械师担任反攻缅甸的主力军，达成目的后回师国内贵州、湖南，准备反攻汉口和九江。为此，国民政府将整军重点放在编练将用于滇西、缅北反攻作战的新军。国民政府1942年夏季以后出于反攻缅甸的需要，从国内征调大批文化水平高、身体素质好的士兵、军官充实中国驻印度的部队，并成立了中国驻印军总部及新一军。1943年2月，又在云南成立了中国远征军（第二次）总部，并命令有关部队向云南集中。按计划有11个军参加云南练兵，每师人数由8400人增至10300人，
预计按新编制组建24个新式攻击师、2个旧式攻击师、6个调整师，总计人数41．26万人。