赤壁之战以后，曹操由于损失惨重只得休养生息，孙权开始消灭东南参与势力，而刘备在与孙权分荆州后，按照诸葛亮的隆中对，在建安十九年拿下成都，自此拥有荆益二州，奠定了三足鼎立的基础。
建安二十年，曹操率10万大军进军汉中兵峰直指张鲁，想要从汉中南下进军益州，之后再顺江而下一举消灭刘备，孙权，统一全国。但是汉中之地有阳平关，此关两山间隔较近，无平坦地势，易守难攻，万夫莫开。一般从关中进攻汉中都要翻越秦岭，也就是子午谷、褒斜道、骆谷道等山路，然而西凉降兵缺向曹操汇报：阳平关南、北两山相距甚远，不好防守。曹操一听，就率大军来到了阳平关，但当曹操实地考察时，傻了眼，这阳平关哪有开阔地啊，整个就是个悬崖中间的窄道，万夫莫开啊。
没办法，来都来了，总不能还没打就撤退吧，于是曹操硬着头皮猛攻阳平关，然而损伤过半却未攻破阳平关，军中粮草告急，没办法曹操下令撤退，谁知在撤退的时候军队夜间迷路了，竟无意中闯进了阳平关侧翼大营，张鲁的弟弟张卫惊慌失措，败逃汉中，张鲁也遁走巴郡，最后投降曹操。
这时的刘备在干吗呢?正在荆州和孙权抢地盘呢，而曹操军中的谋士刘晔、司马懿都劝曹操趁刘备新占益州根基未稳，乘势南下拿下益州，实施既定战略，然而曹操却拒绝了，还对司马懿说：人要知足，不能得陇望蜀。
那么，当时明明是大好机会，为何曹操不进攻益州呢？其实这就和诸葛亮五次北伐有三次失败撤军的原因一样——缺粮。
1、汉中未定
曹操刚刚打下汉中这么大一块底盘，人心未稳，如果此时大军南征，汉中极有可能叛乱，这样曹操就腹背受敌，如若拿不下益州连回去的路都没了，得不偿失，况且刘备在得知曹操拿下汉中后，急忙与孙权修好回蜀。
2、士兵疲态
曹操攻打汉中前后历时五个月，且多数为山地行军，而且攻打阳平关又损伤近半，虽侥幸胜利但是疲态已现，如果不经休整直接南下益州，刘备岂不是以逸待劳，这种兵家大忌曹操不会犯，而且蜀地也多山，关隘较多，易守难攻，久攻不下更影响士气。
3、粮草不济
曹操在攻打阳平关时，由于久攻不下已经发生缺粮的情况所以才撤军，即使汉中有粮，但如果从汉中往蜀地运粮岂不比诸葛亮汉中运粮至关中还要困难，蜀道难，难于上青天，比之秦岭有过之而无不及。诸葛亮后期五次北伐都是准备充分，都有三次都因缺粮撤军，而曹操以疲惫之师对整备之师，又缺粮草，如何能得蜀地？
所以，正是由于考虑到蜀地难行，又多险阻，且汉中未稳，所以曹操才没有轻举妄动，而是巩固果实，并说出“得陇望蜀”的话。