1605年11月5日，盖伊·福克斯想用三十多桶炸药炸毁国会大厦从而刺杀英国国王和国会议员以重创英国的宗教改革运动，但计划败露被英王詹姆斯一世处以绞刑，那时的英国变成了一个由独裁者萨特勒（约翰·赫特饰）所统治的法西斯极权主义国家，人民生活方在残暴的统治下，疾病、饥荒、灰暗，且秘密警察无处不在。他制定了宵禁令，政府可以窃听人民任何事情，任何移民，穆斯林，同性恋，恐怖分子还有得了瘟疫的人都会被送往集中营中囚禁等死。
艾维(娜塔丽·波特曼饰)是生活在这个国度的一个柔弱的少女，在一次宵禁她不幸落入了政府爪牙的魔爪，就在生死危急的关头，一个头带一张露齿而笑的面具，身披斗蓬的神秘怪人雨果·维文 饰)将她拯救了出来，这个神秘怪人告诉艾维他叫作“V”。
V带着艾维到楼顶，《1812序曲》响起，接着，就是炸弹爆炸的声音。第二天，V又来了，他给别人也戴上了同样的装扮。是的，他又成功了。但是，他又有了麻烦，警察的枪对着他的脑袋。艾维救了他，但是被打晕了，没办法，V只好带她回家。后来，艾维醒来了，暗影长廊(V的家）就像个博物馆。第四天早上，艾维醒来是发现V正在做早餐，艾维吃完早餐后就呆在V那儿。 -
普洛特洛的家中，V出现了，并杀了他，他身旁还有一朵玫瑰。V的出现，引起了科里蒂（蒂姆·皮戈特-史密斯饰）和英国当局的注意，从案发现场看，这个家伙像个鬼一样：没有指纹、没有脚印、没有纤维，留下的线索空空如也。V回来之后艾维很震惊。
艾维想离开V的住处，所以答应V处理一个主教，而V杀死了利力曼主教之后艾维逃到了戈登家里。验尸官德莉亚被杀了。总督察看了德莉亚的日记:V是她和她的同事在一次实验中的成果。研究所在一次火灾中毁掉了，而V逃了出来。实验中的V就是现在那个戴着面具的V。戈登做了讽刺亚当·萨特勒的节目，令他被秘密警察要了命。艾维在逃跑的时候被抓了。她的头发被剃光了，她受尽各种折磨。最后被放出来了，结果她发现抓她的和折磨她的都是V。而V的目的只是让艾维战胜恐惧。。因为艾维的父母都死于政治事件上，而V也因为政治事件而落到如此狼狈。
艾维还是离开了那里，在外面的所见所闻（政府的暴政、人们对政府的痛恨、人们对V的崇拜）和对那里的留恋，让艾维再次回到那里。V邮寄了很多像他一样的面具，群众带着面具到处搞混乱，那些卑鄙的警察将子弹打在这些无辜的人身上。有一天，V到了克里蒂的家，威胁他交出萨特勒。克里蒂答应了。
V送给艾维两件礼物，他的家和一列装满炸药准备炸掉国会大厦的地铁。V将去和克里蒂作交易，电视台正播出萨特勒在演讲，却没有一个观众。而在一座废弃的工厂内科里蒂带来了萨特勒，V杀了萨特勒，克里蒂一枪将萨特勒爆头，克里蒂因摘V的面具未果将子弹疯狂倾泻到V的身上，V没有倒下，信念支撑着他。V抽出刀，顿时刀光剑影，鲜血四溅，却如同舞蹈。最后，克里蒂被V用手掐死，而科里蒂并没有玫瑰。
V卸下盔甲，拖着重伤的躯体来到了艾维的面前，V知道他已爱上了艾维。他，死在了艾维的怀里，艾维把V安放在地铁上,V的遗体上摆满了玫瑰。这时侦探先生赶到，不过最后艾维还是在11月5日的钟声敲响后启动了地铁。11月5日00:00分，这时千万个身披斗篷，带着面具的“V”们从四面八方涌来，随着火车的开动，1812序曲的怒吼,象征独裁的国会大厦倒下了，同时还伴着烟花。人们纷纷摘下面具，露出了笑脸。美丽的焰火给暴政下的人们带来了希望，让他们永远记住了11月5日这个特殊的日子。
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