收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权,以实现一定经济目标的经济行为。
收购一般分为股权收购和资产收购,股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购,收购完成后,目标公司的法人主体资格并不因之而必然消亡,在收购者为公司时,体现为目标公司成为收购公司的子公司。
企业防止股权收购有以下:
1、收购是一种经济行为,对于目标公司发展而言不一定是不利的,可以实现收购方和目标公司的共赢;其次,股东为了防止企业不被股权收购,应当妥善管理和经营企业,促进企业的良性发展。
2、股权收购只是收购的一种方式,企业应当综合考虑股权收购对企业发展的利弊,不要一味的理解股权收购一定是对企业发展是不利的。
扩展资料
收购按支付方式划分:
1、用现金购买资产。
用现金购买资产是指收购公司使用现款购买目标公司资产,以实现对目标公司的控制。
2、用现金购买股票。
用现金购买股票是指收购公司以现金购买目标公司股票,以实现对目标公司的控制。
3、用股票购买资产。
收购公司向目标公司发行收购公司自己的股票,以交换目标公司的资产。通常来说,收购公司同意承担目标公司的债务责任,但在某些情况下,收购公司只在有选择的基础上承担目标公司的一部分债务责任。
4、用股票交换股票。
收购公司可直接向目标公司的股东发行股票,以交换目标公司的股票。通常来说,至少要到收购公司能控制目标公司所需的足够多的股票。
5、用资产收购股份或资产。
收购公司使用资产购买目标公司的资产或股票,以实现对目标公司的控制。
参考资料来源:百度百科--收购
参考资料来源:百度百科--股权
一、对目标公司进行尽职调查。针对目标公司应该查清的事项有:
1、目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。
2、目标公司章程的内容,尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请专业律所、会计师事务所、资产评估机构等对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查,并将尽职调查报告作为股权转让合同附件。
二、出让方与受让方签订《股权转让意向书》。
1、《股权转让意向书》中应当约定两项特有条款。其一,生效条件附款:本意向书在目标公司其他股东过半数同意本次转让并放弃优先购买权,并符合目标公司章程规定的相关条件后生效;其二,出让方的通知义务:本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。
2、转让价格的确定。目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有:
第一,直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格;
第二,以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;
第三,以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;
第四,通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。
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转让限制:
依法律的股权转让限制,即各国法律对股权转让明文设置的条件限制。
这也是股权转让限制中最主要、最为复杂的一种,中国法律规定,依法律的股权转让限制主要表现为封闭性限制,股权转让场所的限制,发起人持股时间的限制,董事、监事、经理任职条件的限制,特殊股份转让的限制,取得自己股份的限制。
(1)封闭性限制 中国《公司法》第35条规定:“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。
(2)股权转让场所的限制 针对股份有限公司股份的转让中国《公司法》第144条规定:“股东转让其股份,必须在依法设立的证券交易所进行。”第146条规定:“无记名股票的转让,由股东在依法设立的证券交易所将该股票交付给受让方即发生转让的效力。”
此类转让场所的限制规定,在各国立法上也极为少见。这也许与行政管理中的管理论占主导的思想有关,但将行政管理的模式生搬硬套为股权转让的限制是公司法律制度中的幼稚病。
(3)发起人持股时间的限制 中国《公司法》第147条第1款规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起3年内不得转让。”对发起人股权转让的限制,使发起人与其他股东的权利不相等,与社会主义市场经济各类市场主体平等行使权利不相称。
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