国舅董承受汉献帝的衣带血诏，密谋杀曹操，事情败露后，董承等五位大臣全家数百口尽数被曹操斩杀。董承的女儿董贵妃当时身怀六甲，汉献帝请求曹操饶过贵妃，曹操不肯，下令将董贵妃勒死，又将心腹调入御林军，将汉献帝牢牢监控起来。参与董承密谋的人当中，只有在西凉的马腾和在徐州的刘备躲过一劫，曹操不肯罢手，准备将马腾和刘备彻底消灭，点兵攻打徐州。谋士程昱提醒他刘备可能会向河北的袁绍求救，谋士郭嘉却认为袁绍贪图小利，做事犹豫，其部下也互相妒忌，一定不会发兵援助刘备。曹操同意了郭嘉的意见，决定按照原定计划讨伐徐州。
果然，刘备派孙乾向袁绍求救，让袁绍趁曹操后方空虚派兵偷袭。不料袁绍因为儿子生了病不肯出兵，放弃了这次消灭曹操的大好机会，刘备只好独力对付曹操。张飞向刘备献计，趁着曹军立足未稳夜袭曹操的营寨，刘备同意。而曹操行军时，忽然一阵大风刮断了旗子，曹操预料到晚上会有劫寨，便设下了埋伏。当晚刘备张飞两路杀入曹营，突然伏兵杀出，曹军八员大将一起围攻，刘备大败，在乱军中和张飞失散。刘备拼死杀出一条血路，逃到青州，得到了袁绍的儿子袁谭的迎接，送刘备去见袁绍。袁绍出城相迎，收留了刘备。刘备的徐州城、小沛城都被曹操攻下，曹操大军将关羽镇守的下邳城团团围困。
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