嘉平元年(249年)，司马懿发动“高平陵之变”。在这场兵变前，司马懿已经被大将军曹爽架空了。作为有名无实的太傅，司马懿名义上没有掌握什么兵马。与此相对应的是，大将军曹爽，则执掌了曹魏都城洛阳的数万禁军，从而权倾朝野。因此，对于司马懿来说，是等到曹爽出城这样的机会，才发动兵变的。
在高平陵之变中，司马师亲自率兵屯司马门，控制曹魏都城洛阳。事后，论功封为长平乡侯，加卫将军之职。而事变前夜，当司马懿将计划告诉司马师与司马昭后，司马昭担心的整晚都睡不着，而司马师却像平常一样安睡。次日清晨，会兵司马门，司马师镇静内外，置阵甚整。司马懿看到之后，颇为感叹：“我的这个儿子，竟然这么厉害。”当初，司马师私下里培养而来死士三千，散在人间，至今日，一朝而集，众人莫知所出。
大功告成后，司马师因功被封为长平乡侯，食邑千户。不久，司马师被加封为卫将军。因此，对于司马懿来说，司马师暗中召集的3000死士，是其发动兵变的重要基础。那么，问题来了，司马懿发动兵变时，身边只有三千人马，为何还能成功?
一、司马懿获得了太后的支持
《晋书·卷一·帝纪第一》中记载：嘉平元年春正月甲午，天子谒高平陵，爽兄弟皆从。是日，太白袭月。帝于是奏永宁太后，废爽兄弟。
在古代历史上，皇帝年幼或者病重的时候，太后往往代替天子执掌大权，以此发号施令。比如在东汉末年，汉灵帝去世后，何太后在朝廷就具有较高的话语权。再比如明朝的夺门之变爆发时，石亨、徐有贞、曹吉祥等人，也是因为提前获得了孙太后的支持，这才能够帮助朱祁镇夺回了皇帝的宝座。从这一角度来看，司马懿以郭太后的名义来解除曹爽兄弟的官职，是完全可以说得通的。
二、曹爽及其兄弟都出城了，禁军可谓群龙无首
曹芳在位时，曹爽听从亲信丁谧的计谋，尊司马懿为太傅，乘机削去司马懿的兵权。同时，晋升司马懿的亲信蒋济为太尉，趁机免去蒋济原执掌禁卫大权的领军将军一职，改任命其弟弟曹羲为中领军，又废除禁军五营中的中垒、中坚两营校尉，把两营兵众交由曹羲直接统领。另以曹训为武卫将军，统领禁军武卫营，曹彦为散骑常侍，曹爽兄弟于是完全掌握曹魏都城的数万禁军。
如果曹羲、曹训、曹彦有一个留在洛阳的话，那么，在高平陵之变爆发后，他就可以组织禁军来反击司马懿了。对此，在笔者看来，曹爽的极度自信和疏于防备，无疑让其付出了惨重的代价。
三、蒋济、司马师曾在禁军担任官职
蒋济(188年—249年5月18日)，字子通，楚国平阿(今安徽省怀远县常坟镇孔岗)人。三国后期曹魏名臣，历仕曹操、曹丕、曹睿、曹芳四朝。景初年间，蒋济担任护军将军、散骑常侍等职。曹芳继位之后，转任领军将军，封昌陵亭侯，又代司马懿为太尉。对于蒋济来说，护军将军、领军将军等官职，都是执掌禁军的官职之一。甚至可以说，曹魏禁军的将士中，很多都是蒋济的老部下。
高平陵之变爆发时，司马懿列阵，经过曹爽门前，曹爽部将严世登楼，引弩欲射司马懿，但是，在这个关键时刻，孙谦拉着他的胳膊阻止他说：“事情的真相还不可知。三次想要射箭三次被制止，孙谦皆按住严世之肘使之不能射出。由此，对于孙谦这位曹爽部下，已经背叛了曹爽，倒向了司马懿。