汉高祖三年（公元前204年）十月，韩信率一万新招募的汉军越过太行山，向东攻打项羽的附属国赵国。赵王和大将陈余集中二十万兵力，占据了太行山以东的咽喉要地井陉口，准备迎战。井陉口以西，有一条长约百里的狭道，两边是山，道路狭窄，是韩信的必经之地。赵军谋士李左车献计：正面死守不战，派兵绕到后面切断韩信的粮道，把韩信困死在井陉狭道中。陈余不听，说：“韩信只有几千人，千里袭远，如果我们避而不击，岂不让诸侯看笑话？”
韩信探知消息后，迅速率领汉军进入井陉狭道，在离井陉口三十里的地方扎下营来。半夜，韩信派两千轻骑，每人带一面汉军旗帜，从小道迂回到赵军大营的后方埋伏，韩信告诫说：“交战时，赵军见我军败逃，一定会倾巢出动追赶我军，你们火速冲进赵军的营垒，拔掉赵军的旗帜，竖起汉军的红旗。”其余汉军吃了些简单干粮后，马上向井陉口进发。到了井陉口，大队渡过挠蔓水，背水列下阵势，高处的赵军远远见了，都笑话韩信。
天亮后，韩信设置起大将的旗帜和仪仗，率众开出井陉口。陈余率轻骑精锐蜂拥而出，要生擒韩信。韩信假装抛旗弃鼓，逃回河边的阵地。陈余下令赵军全营出击，直逼汉军阵地。汉军因无路可退，个个奋勇争先。双方厮杀半日，赵军无法获胜。这时赵军想要退回营垒，却发现自己大营里全是汉军旗帜，队伍立时大乱。韩信趁势反击，赵军大败，陈余战死，赵王被俘。
战后，有人问：“兵法上说，要背山、面水列阵，这次我们背水而战，居然打胜了，这是为什么呢？”韩信说：“兵法上不是也说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’’吗？只是你们没有注意到罢了。”