曹操说：“宦官之祸是帝王分出的权宠失衡的结果，如果要治罪，其实只要一个狱吏就行，何必召外兵？想借此杀光宦官，事情一定败露，我认为这次行动一定失败。”何进怒：“你有私心？！”曹操退下。
先前董卓破黄巾军失败，因为贿赂十常侍免去责罚。他接到何进的诏，非常高兴。女婿说：“虽然我们是奉诏进京，但鬼鬼祟祟，不如上表，光明正大。”于是董卓上表。
有人劝阻何进，何进不听，于是卢植等朝廷大臣大半辞官离开。何进迎接董卓。
宦官大急，求何太后，于是何太后宣何进入宫。陈琳等人劝阻，何进不听，袁绍、曹操、袁术点兵，护送何进入宫。因懿旨只召何进，何进单独进宫门，被杀。
袁绍等人杀入宫中，杀掉所见没有胡须之人，而曹操并救火找寻少帝中。此时张让等宦官劫持何太后、少帝和陈留王往北宫去，遇卢植，何太后跳窗得救。
张让等人至北邙山，遇官兵，张让跳河自尽，帝王两人不知敌友，暗暗躲藏。人去后跟随萤火虫走到脚痛无法行走后，躺在草堆里，被庄主崔毅发现，交给巧合寻到此处的闵贡，三人汇合王允大军。
不过行走数里，遇到董卓，因陈留王应对得宜，少帝木讷，董卓起废立之心。众人回到宫中，发现不见传国玉玺。
董卓在城外屯兵，横行街市，肆无忌惮。袁绍因朝廷刚稳定不宜轻动，不动董卓。
董卓想通过废立帝王显威，于是设宴说了这件事，丁原反对，董卓想斩他，因丁原义子吕布站在丁原身后怒目而视，董卓女婿劝阻。丁原离席。董卓又说想废立帝王，袁绍反对，董卓想斩他，因袁绍威望高被劝阻。王允给台阶说酒后不宜说废立之事，众人散。
丁原在城外布兵对董卓，董卓败走，聚众商议，害怕吕布。李肃是吕布同乡，说吕布是见利忘义之人，建议用赤兔马和钱诱惑他。董卓同意。
李肃见吕布，先小小叙旧，后李肃献赤兔马，吕布大喜。两人宴饮，酒至酣处，李肃说“我和你见得少，但和你父亲见的挺多的。”吕布说“我的父亲去世很多年了。”李肃说“我是说丁原。”吕布与李肃诉苦，说认其作义父的种种无奈。李肃为吕布叹息，吕布说没找到良主，有没有推荐。李肃荐董卓，吕布说没有门路。李肃将来意说出，并给了重金。吕布说无以为报，愿意杀丁原为投名状。
于是丁原被杀，吕布提头见董卓，并认其为义父。
董卓又聚众商议废立之事，袁绍反对，两人执剑对立。
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