总的背景是随着生产力的发展，井田制瓦解，分封制崩溃，各国为了富国强兵，进行兼并战争而变法。
具体各国：
秦：战国初期，秦位居西部，经济政治发展落后，受到其它国家的歧视。
秦孝公感到耻辱，于是决心改革，任用了
商鞅。
楚：
楚国贵族权势过大，造成王权衰落，国家弊病从生。楚悼王为了强化王权，实现国家富强，任用吴起进行改革。可惜的是楚悼王很快死掉了，在改革中利益受损的贵族杀害了吴起，楚国的改革最终失败。
魏：三家分晋之后，
魏国成为了一个独立的国家。魏文侯在位时礼贤下士，在政治经济军事等方面进行全面改革，使魏国成为了战国初期最强大的国家。
赵：赵地处北方，与胡人和秦交接，军事上收到很多威胁。赵武灵王为了加强军事实力，推行胡服骑射，极大的提高了赵国军队的战斗力，在北方辟地千里。
韩：韩国国家最为弱小，而且位居中央地带，收到来自各方的威胁。韩昭侯任用申不害推行法治，增强了国家实力。终申不害一生，诸侯无敢加兵于韩者。
齐：进入战国，曾是
春秋五霸之首的
齐国逐渐没落。齐威王接受邹忌的劝谏，任邹忌为相，实现了中兴。
燕：齐国和中山国趁燕国内乱起病入侵燕国，杀掉了燕王哙。继位的燕昭王为了洗雪耻辱，招纳四方贤士，进行军事改革，提高了军事实力，并对齐国进来了复仇。