案例呃~~紧急求助答案~~“喜洋洋”法人人格否认案

【案情】
2002年4月,原告电力公司与被告喜洋洋食品有限公司(以下简称“喜洋洋”)发生了一笔果冻条购销生意,后“喜洋洋”拖欠电力公司25万元货款。“喜洋洋”的拖欠理由是:公司已停止生产经营,无法偿还各项债务。后来,电力公司发现:“喜洋洋”系台商独资企业,于1991年由被告谢得财投资成立,法定代表人为谢得财;永昌荣食品有限公司(以下简称永昌荣)亦系台商独资企业,于1993年11月由谢某投资成立,法定代表人也是谢得财;且这两家公司的经营地址、电话号码、组织机构、从业人员完全相同。电力公司认为,谢某掏空“喜洋洋”,将财产转移到永昌荣来逃债。为此,电力公司将谢某、喜洋洋、永昌荣全告上法庭,要求三被告共同偿还25万元及利息。
经庭审及各方取证后查明:永昌荣设立至今,从未实际开展生产经营活动,也无机器设备,名下的土地、厂房及两部汽车均由“喜洋洋”无偿使用,日常费用则由“喜洋洋”支付。两公司的财务账目虽分别立册计账,但均由“喜洋洋”的会计人员负责制作,且永昌荣本身从未发放过工资。1998年永昌荣向银行贷款100万元,其中部分由“喜洋洋”使用,至2002年才由“喜洋洋”代为还清全部贷款;2002年底,“喜洋洋”用永昌荣名下的土地、厂房作为抵押担保,再向银行贷款100万元。“喜洋洋”在2002年度共从其账户转出433400元到永昌荣的账户,用于偿还永昌荣的银行贷款本息。且这两家公司的唯一投资者谢某在经营期间也挪用、侵占“喜洋洋”的财产至少在72万元以上,全部作为个人债务和交通肇事的赔款。
厦门中院认为,永昌荣与“喜洋洋”作为关联企业的两公司之间,投资者、经营地址、电话号码及管理从业人员完全相同,实为一套人马、两块牌子,必然导致两公司缺乏各自独立意志而共同听从于谢某。因此,有确凿的事实和理由认定两公司之间存在人格混同。现“喜洋洋”徒具空壳,无力偿还数额巨大的众多到期债务;而永昌荣从未开展业务活动却有数百万元的资产,足以推定谢某操纵并利用关联公司之间的财产转移来逃避合同义务和法律责任。被告谢某作为“喜洋洋”和永昌荣的唯一股东,无视公司的独立人格,滥用其控制权,挪用公司资产归个人使用,致使公司与其个人之间财务、财产均发生混同;而“喜洋洋”和永昌荣之间混同情况则更为严重,公司相对人难以认识到两个关联公司的独立性。上述种种行为,严重背离公司法人制度的分离原则,因此,应认定三者之间存在人格混同。如在本案中仅追究“喜洋洋”的责任,则作为善意相对人的原告将无法或可能无法实现其债权,不符合诚实信用原则和公平理念。因此,对“喜洋洋”适用法人人格否认法理,要求谢得财和永昌荣承担连带责任具有必要性和正当性。

【思考问题】
1.喜洋洋公司适用法人人格否认的法律依据何在?
2. 喜洋洋公司没有真正独立的法人人格的表现为何?

1、法人人格否认的法律依据《公司法》第20条、第59条、第64条
2、表现为:“喜洋洋”系台商独资企业,于1991年由被告谢得财投资成立,法定代表人为谢得财;永昌荣食品有限公司(以下简称永昌荣)亦系台商独资企业,于1993年11月由谢某投资成立,法定代表人也是谢得财;且这两家公司的经营地址、电话号码、组织机构、从业人员完全相同。其次,谢某掏空“喜洋洋”,将财产转移到永昌荣来逃债。第三,永昌荣设立至今,从未实际开展生产经营活动,也无机器设备,名下的土地、厂房及两部汽车均由“喜洋洋”无偿使用,日常费用则由“喜洋洋”支付。两公司的财务账目虽分别立册计账,但均由“喜洋洋”的会计人员负责制作,且永昌荣本身从未发放过工资。1998年永昌荣向银行贷款100万元,其中部分由“喜洋洋”使用,至2002年才由“喜洋洋”代为还清全部贷款;2002年底,“喜洋洋”用永昌荣名下的土地、厂房作为抵押担保,再向银行贷款100万元。“喜洋洋”在2002年度共从其账户转出433400元到永昌荣的账户,用于偿还永昌荣的银行贷款本息。且这两家公司的唯一投资者谢某在经营期间也挪用、侵占“喜洋洋”的财产至少在72万元以上,全部作为个人债务和交通肇事的赔款。通过以上事实足以证实喜洋洋公司没有独立的法律人格。
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