秦攻赵国，赵幽缪王派李牧、司马尚率军抵抗。秦将使用反间计使幽缪王杀李牧、司马尚。秦将王翦于是率大军攻赵，突破井陉口，攻陷邯郸，俘虏了赵幽缪王。赵嘉逃到代城称代王，前226年曾与燕军合兵于易水之西会战秦军，战败后迫使燕王交出太子丹。前222年秦军灭代，俘虏赵嘉，赵国亡。而秦终于在灭赵之后已无国可抗秦，遂统一中原。
公元前229年，秦利用赵国发生大地震和大灾荒的机会，又派王翦领兵攻赵。赵国派李牧、司马尚率兵抵御，双方相持了一年。在紧要关头，秦国使出杀手锏—离间计。王翦用重金收买了赵王的宠臣郭开，要他散布李牧、司马尚企图谋反的流言。赵王轻信谣言，派人替代李牧。李牧在大敌当前的形势下据不让出兵权，赵王竟暗地派人逮捕李牧并处死了他，同时还杀掉了司马尚。杀死李牧，无疑为秦军亡赵扫清了道路。此后，秦军如入无人之境，攻城略地，痛击赵军。